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通過(guò)觀察，我們認(rèn)為芬尼克茲“裂變式創(chuàng)業(yè)”成功的核心：所有人都真金白銀投入，平衡股權(quán)和控制權(quán)，同時(shí)輔以強(qiáng)制分紅和傾斜分紅的手段，以強(qiáng)大的利益綁定和充分調(diào)動(dòng)各方的積極性。

 

那么原始大股東、主要負(fù)責(zé)人、其他老員工的股權(quán)如何分配，權(quán)利和利益如何平衡，人才離開(kāi)或者調(diào)任新崗位如何退出？就這些話題，筆者提供一些法律上的分享。

 

 

在傳統(tǒng)的企業(yè)模式下，一家公司與主業(yè)相關(guān)的其他項(xiàng)目（如材料供應(yīng)、市場(chǎng)銷售等）如果相對(duì)較為成熟，具備獨(dú)立性，一般是由該公司成立新的子公司或項(xiàng)目公司，是一種中心控制，總部協(xié)調(diào)。這么做的好處很明顯，類似于中央集權(quán)，控制強(qiáng)。當(dāng)然弊端也很明顯，新的公司缺乏獨(dú)立的市場(chǎng)和其他可能性，隨著總部的生而生，隨著總部的衰亡而衰亡。

 

傳統(tǒng)公司結(jié)構(gòu)形式

 

而在裂變式創(chuàng)業(yè)模式下，新企業(yè)與原企業(yè)之間相互平行、獨(dú)立，與傳統(tǒng)的中心控制結(jié)構(gòu)形式不同。原有公司只是新公司的天使客戶或者平臺(tái)資源的支持者。這種模式無(wú)中心，分布式，每個(gè)項(xiàng)目除了原來(lái)的公司作為天使客戶之外，還高度市場(chǎng)化，獨(dú)立生存。即使原來(lái)的企業(yè)死亡了，新的公司也可以活著。

新公司結(jié)構(gòu)形式

 

 

通過(guò)上述企業(yè)結(jié)構(gòu)的對(duì)比，相信小伙伴們已經(jīng)看出來(lái)的，這兩種模式最大的差別在于股權(quán)模式。平臺(tái)搭建好了之后，股權(quán)如何分配呢？我們認(rèn)為，可以將投資入股的人員分成三個(gè)模塊：即母公司的股東（主要指原始大股東）、新公司的管理團(tuán)隊(duì)及母公司的其他利益相關(guān)員工。

 

1、母公司的股東

 

母公司的股東應(yīng)當(dāng)對(duì)新公司占有絕對(duì)控股的地位，即持有51%或者以上的股權(quán)。這樣做有明顯的大股東。一方面，創(chuàng)業(yè)不是萬(wàn)無(wú)一失，風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇并存，母公司的股東相較而言資本最為雄厚，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)最主要的出資責(zé)任、承擔(dān)更多風(fēng)險(xiǎn)。有明顯的大股東，可以引導(dǎo)和控制著新公司的發(fā)展方向。另一方面，對(duì)外融資是企業(yè)發(fā)展壯大的重要渠道，如果以后企業(yè)并購(gòu)、重組或進(jìn)入資本市場(chǎng)，企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)該有所側(cè)重。投資人很多時(shí)候要看到有明顯的大股東才會(huì)對(duì)投資的企業(yè)有安全感，否則出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)問(wèn)題，投資人不知道應(yīng)該找誰(shuí)負(fù)責(zé)。不管是從法律上還是財(cái)務(wù)上，新公司都應(yīng)有主要的負(fù)責(zé)人，母公司的股東顯然是最適合的人選。

 

2、新公司的管理團(tuán)隊(duì)

 

在芬尼克茲的模式下，對(duì)于選擇管理團(tuán)隊(duì)有一個(gè)很有意思的做法——“人民幣競(jìng)選”，即在公司內(nèi)部組織創(chuàng)業(yè)大賽，員工有權(quán)參與投票，投票的結(jié)果以金錢計(jì)算，參賽者得到員工投資款最多者勝出（如果對(duì)此種選舉感興趣，可以參見(jiàn)宗毅、小澤著《裂變式創(chuàng)業(yè)》）。這個(gè)做法的最大好處在于將個(gè)人利益與項(xiàng)目深度綁定，每個(gè)參與的員工都會(huì)認(rèn)真對(duì)待，這樣選出來(lái)的新公司的管理團(tuán)隊(duì)有能力領(lǐng)導(dǎo)和管理新公司。

 

管理團(tuán)隊(duì)也要實(shí)際投資，因此，從員工的資金能力和股權(quán)平衡的角度，一般建議管理團(tuán)隊(duì)的股權(quán)為20%左右，其中團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人一般持有10%-15%的股權(quán)。

 

“人民幣競(jìng)選”是芬尼克茲較為成熟的一種做法，是比較復(fù)雜的系統(tǒng)工程，需要有成功的、獲利的項(xiàng)目作為前提。對(duì)于其他企業(yè)而言，采用競(jìng)聘上崗方式(競(jìng)聘人也需要拿出真金白銀投資)也是一種不錯(cuò)的選擇。筆者的顧問(wèn)客戶就采用競(jìng)聘上崗的方式，裂變出許多個(gè)成功的分支機(jī)構(gòu)。

 

3、公司其他老員工

 

裂變出新的項(xiàng)目之后，勢(shì)必有部分人員從原來(lái)的公司流動(dòng)到新的公司，老公司會(huì)成為新公司的天使客戶或需要對(duì)新公司提供支持，因此將部分股權(quán)分配給其他參與項(xiàng)目的員工，可以使得利益分配面更加廣泛，把更多人的利益綁定在一起。當(dāng)然，其他參與項(xiàng)目的員工，是純粹的投資者，其工作重心仍在老公司上，持股比例應(yīng)當(dāng)最小。

 

 

除了股權(quán)這一工具之外，分紅設(shè)計(jì)是裂變式創(chuàng)業(yè)成功的另一個(gè)關(guān)鍵之處。分紅設(shè)計(jì)始終要圍繞著調(diào)動(dòng)創(chuàng)業(yè)員工（團(tuán)隊(duì)）的積極性這一主題，如下兩種方式組合，應(yīng)能實(shí)現(xiàn)較好的效果：

 

1、傾斜分紅。股權(quán)與收益權(quán)的分離，用分紅權(quán)補(bǔ)足創(chuàng)業(yè)員工（團(tuán)隊(duì)）的收益。新公司的管理團(tuán)隊(duì)不是最大股東，加之企業(yè)剛剛起步，他們的收入可能反倒比在老公司來(lái)的低。新公司的管理團(tuán)隊(duì)是新企業(yè)的核心力量，全面負(fù)責(zé)新公司的經(jīng)營(yíng)管理，在分紅上應(yīng)有一定的傾斜，確保其能夠全身心投入經(jīng)營(yíng)管理。

 

2、強(qiáng)制分紅。員工取得股權(quán)，是一種長(zhǎng)期性的激勵(lì)，但是漫長(zhǎng)的等待過(guò)程易讓人喪失信心。強(qiáng)制分紅則能夠讓員工在短期內(nèi)即獲得收益，讓裂變式創(chuàng)業(yè)真正惠及員工，減少員工參與投資的疑慮。

 

3、芬尼克茲采用如下分配方案有一定的科學(xué)性，可供參考：50%稅后利潤(rùn)按照股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行分紅，讓每個(gè)投資的員工都能及時(shí)感受到投資收益；30%的稅后利潤(rùn)進(jìn)入資本公積、作為企業(yè)的滾動(dòng)發(fā)展資金；20%作為獎(jiǎng)勵(lì)給新公司管理團(tuán)隊(duì)，其中主要負(fù)責(zé)人可分得10%。

 

 

在裂變式創(chuàng)業(yè)中，都要求員工實(shí)投，因事關(guān)切身利益，員工才會(huì)審慎考慮。除了上述股權(quán)設(shè)計(jì)和分紅設(shè)計(jì)的主干之外，我們認(rèn)為在實(shí)際操作中，還應(yīng)注意如下枝葉：

 

1、對(duì)于創(chuàng)業(yè)員工而言，要求其按照一定比例預(yù)繳投資款。創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目通過(guò)，創(chuàng)業(yè)員工需要解除與母公司勞動(dòng)關(guān)系投身新公司，這意味著如果其不能按計(jì)劃出資，母公司無(wú)法從其工資中扣取款項(xiàng)，因此雙方應(yīng)簽訂協(xié)議，對(duì)投資款預(yù)繳、返還作出約定。

 

此外，因?yàn)槿魏我晃粏T工都是潛在的創(chuàng)業(yè)者，一旦創(chuàng)業(yè)，員工與母公司的勞動(dòng)關(guān)系即告解除，因此，建議需要注意員工關(guān)系的解除和建立等轉(zhuǎn)換，避免事后發(fā)生爭(zhēng)議。

 

2、對(duì)于投票員工而言，除預(yù)繳投資款外，如果其有投資意向但短期內(nèi)無(wú)法籌足全部投資款，也可以選擇從未來(lái)工資中扣取。但是，應(yīng)當(dāng)注意不論是選擇何種方式，均應(yīng)在投票前簽訂書(shū)面協(xié)議，對(duì)投資款預(yù)繳、返還或是工資扣取的數(shù)額、期數(shù)進(jìn)行約定。

 

3、公司收取款項(xiàng)后，應(yīng)設(shè)立專款賬戶，避免發(fā)生款項(xiàng)混用，并公開(kāi)、透明化操作，樹(shù)立威信。

 

 

在知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代，一方面人才發(fā)揮越來(lái)越重要的價(jià)值，甚至超越資本，但另一方面，人才比資本復(fù)雜很多，人才的價(jià)值無(wú)法脫離人才。公司的大股東往往還有一重?fù)?dān)憂，即持有股權(quán)的員工離職或者無(wú)法發(fā)揮預(yù)期的作用怎么辦呢？為了對(duì)沖這些風(fēng)險(xiǎn)，需要設(shè)計(jì)相應(yīng)的績(jī)效考核機(jī)制、股權(quán)調(diào)整機(jī)制和退出機(jī)制。退出機(jī)制中對(duì)退出條件、回購(gòu)主體、定價(jià)、程序等事項(xiàng)作出明確約定，以免發(fā)生爭(zhēng)議。

 

此外，對(duì)新公司有融資上市規(guī)劃的，還需要考慮是否會(huì)觸碰到各方敏感的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易與利益輸送等問(wèn)題，這些都需要慎重處理。