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2017-07-24 08:58:59
合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，是每一名創(chuàng)始人可以提前安排到位的,股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)不好，輕則影響團(tuán)隊(duì)凝聚力，重則影響融資的進(jìn)入，甚至團(tuán)隊(duì)散伙以及創(chuàng)始人被踢出董事會(huì)等災(zāi)難性后果。因此，公司股權(quán)架構(gòu)的構(gòu)建就尤為重要。
大部分公司的股東基本分為四類(lèi)：創(chuàng)始股東、公司合伙人、核心員工、投資方。合理科學(xué)的股權(quán)架構(gòu)的目的就是要滿(mǎn)足這四類(lèi)核心人的訴求，各方形成合力，共同推動(dòng)公司發(fā)展。
科學(xué)的公司股權(quán)架構(gòu)應(yīng)滿(mǎn)足如下幾點(diǎn)：
一、保障創(chuàng)始人的控制權(quán)
創(chuàng)始人層面的需求本質(zhì)上是對(duì)公司的控制權(quán)，所以在做股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的時(shí)候必須考慮到創(chuàng)始人控制權(quán)，應(yīng)保障創(chuàng)始人擁有公司大部分的股權(quán)，使公司擁有明確的方向以及樹(shù)立創(chuàng)始人在團(tuán)隊(duì)、公司內(nèi)部的影響力和話(huà)語(yǔ)權(quán)。
(一)保障創(chuàng)始人控制權(quán)需掌握以下三條紅線(xiàn)：
第一條紅線(xiàn)：絕對(duì)控制，占公司股權(quán)的三分之二以上。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，公司重大事項(xiàng)(修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式)必須要代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，創(chuàng)始人如掌握重大事項(xiàng)決定權(quán)，就對(duì)公司擁有絕對(duì)控制權(quán)。
第二條紅線(xiàn)：相對(duì)控制，有兩種方式，一種是占股50%以上，另一種方式是在公司有很多股東的情況下，各股東占股均不高于50%，創(chuàng)始人相對(duì)占股最多，這兩種方式均為相對(duì)控制。不過(guò)常規(guī)情況下第一種方式比較常見(jiàn)，創(chuàng)始人占股50%以上，對(duì)股東會(huì)的非重大事項(xiàng)決議就擁有決定權(quán)。
第三條紅線(xiàn)：重大事項(xiàng)一票否決權(quán)，占股三分之一以上，創(chuàng)始人對(duì)于重大事項(xiàng)就有一票否決權(quán)。但是這樣的股權(quán)比例對(duì)創(chuàng)始人的保護(hù)最弱，也應(yīng)是創(chuàng)始人對(duì)于持股比例最后的底線(xiàn)。
針對(duì)創(chuàng)始人而言，我們建議創(chuàng)始人的持股比例應(yīng)占股半數(shù)以上，甚至是三分之二以上。
(二)創(chuàng)始人的持股方式
具體而言，根據(jù)公司的實(shí)際情況，創(chuàng)始人可以通過(guò)直接持有、代他人持股、持股平臺(tái)這三種方式來(lái)保障持股比例以及控制公司的投票權(quán)。由于篇幅關(guān)系，在此不贅述。
二、公司合伙人股權(quán)分配
企業(yè)發(fā)展過(guò)程中需要資金、人脈、專(zhuān)利、創(chuàng)意、技術(shù)、運(yùn)營(yíng)和品牌等各類(lèi)資源，因此，公司創(chuàng)始人就需要與擁有前述資源的合伙人形成合力，共同推動(dòng)公司發(fā)展。合伙人/聯(lián)合創(chuàng)始人作為創(chuàng)始人的追隨者，基于合伙理念價(jià)值觀必須是高度一致。合伙人作為公司的所有者之一，希望在公司有一定的參與權(quán)和話(huà)語(yǔ)權(quán)。
合伙人所持股權(quán)比例過(guò)低會(huì)影響合伙人共同創(chuàng)業(yè)的積極性，與合伙人付出的資源也無(wú)法對(duì)等，但若合伙人所持股權(quán)比例過(guò)高將影響創(chuàng)始人對(duì)公司的控制權(quán)以及公司融資安排。
所以，一般情況下，所有合伙人所持股權(quán)將占到公司股權(quán)的8%-15%。合伙人的持股形式以直接持股的形式居多。
三、核心員工激勵(lì)
(一)五定
進(jìn)行核心員工激勵(lì)，應(yīng)預(yù)先確定如下五個(gè)要素：
1、定時(shí)
有的創(chuàng)業(yè)者，在公司初創(chuàng)階段，就開(kāi)始大量發(fā)放期權(quán)、股權(quán)，甚至進(jìn)行全員持股。我們的建議是，對(duì)于非合伙人層面的員工，過(guò)早發(fā)放股權(quán)，一方面，股權(quán)激勵(lì)成本很高，給單個(gè)員工三五個(gè)點(diǎn)股權(quán)，員工都可能沒(méi)感覺(jué)；另一方面，激勵(lì)效果很差，甚至?xí)徽J(rèn)為是畫(huà)大餅，起到負(fù)面激勵(lì)效果。
因此，公司最好是走到一定階段(比如，有天使輪融資，或公司收入或利潤(rùn)達(dá)到一定指標(biāo))后，發(fā)放股權(quán)、期權(quán)的效果會(huì)比較好。股權(quán)激勵(lì)是中長(zhǎng)期激勵(lì)，激勵(lì)對(duì)象的選擇，最好先戀愛(ài)，再結(jié)婚，與公司經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的磨合期。
2、定人
股權(quán)激勵(lì)的參與方，一般有公司中高層管理人員，骨干員工與外部顧問(wèn)。
3、定量
定量一方面是定公司期權(quán)池的總量，另一方面是定每個(gè)人或崗位的量。在確定具體到每個(gè)人的期權(quán)時(shí)，首先先考慮給到不同崗位和不同級(jí)別人員期權(quán)大小，然后再定具體個(gè)人的期權(quán)大小。在確定崗位期權(quán)量時(shí)可以先按部門(mén)分配，再具體到崗位。
4、定價(jià)
一般創(chuàng)始人與律師討論最多的就是員工拿股權(quán)是否需要掏錢(qián)？
我們的建議是：
(1)員工應(yīng)掏錢(qián)。掏過(guò)錢(qián)與沒(méi)掏過(guò)錢(qián)，員工對(duì)待的心態(tài)會(huì)差別很大；
(2)與投資方掏錢(qián)買(mǎi)股權(quán)不同，員工拿股權(quán)的邏輯是，掏一小部分錢(qián)加上長(zhǎng)期參與創(chuàng)業(yè)來(lái)獲得股權(quán)。因此，員工應(yīng)當(dāng)按照公司股權(quán)公允市場(chǎng)價(jià)值的折扣價(jià)取得股權(quán)。
股權(quán)(期權(quán))發(fā)放的過(guò)程，是要讓員工意識(shí)到，股權(quán)(期權(quán))本身很值錢(qián)，但他只需要掏一小部分錢(qián)即可獲得。之所以他掏錢(qián)少，是因?yàn)楣緦?duì)他有預(yù)期，期待他能與公司共發(fā)展，若他打個(gè)醬油即跑路，公司或創(chuàng)始人將他的股權(quán)回購(gòu)合情合理，員工也能夠接受。
5、定兌現(xiàn)條件：
若授予員工的是期權(quán)，就要定兌現(xiàn)條件，定兌現(xiàn)條件是指創(chuàng)始人需要提前確定員工在什么時(shí)間、什么條件下可以取得公司股權(quán)。
(二)持有模式：股權(quán)激勵(lì)多采用代持和持股平臺(tái)模式。早期對(duì)核心員工承諾的激勵(lì)可以先采用代持方式。我們建議在天使輪后，A輪前實(shí)施第一次激勵(lì)計(jì)劃比較合適。
(三)退出機(jī)制：相對(duì)于合伙人以及投資方的退出，員工退出比較特殊，員工的退出常常與員工的離職、辭退相掛鉤。具體分為行權(quán)期前退出、行權(quán)后退出，行權(quán)后退出又分為過(guò)錯(cuò)退出和無(wú)過(guò)錯(cuò)退出兩種退出方式。
四、投資方引入
(一)持股比例：種子階段(5%-10%，對(duì)應(yīng)估值300萬(wàn)-600萬(wàn)之間)；天使輪階段(10%-20%，對(duì)應(yīng)估值在1000萬(wàn)-5000萬(wàn)之間)；以上估值區(qū)間不是固定不變的，具體以各方確定的估值為準(zhǔn)。往后Pre-A/A+/B/C/D等直到掛牌或上市前融資，是根據(jù)項(xiàng)目的具體發(fā)展進(jìn)度來(lái)確定。
(二)投資方投票權(quán)：關(guān)于投票權(quán)方面，投資方通常情況會(huì)要求向公司委派董事，要求其委派的董事在董事會(huì)享有一票否決權(quán)或其作為股東在股東會(huì)享有一票否決權(quán)和股東會(huì)中的一些保護(hù)性條款。投資方之所以會(huì)這么要求，一方面基于對(duì)資本的安全考慮，另一方面通常是因?qū)?chuàng)始團(tuán)隊(duì)的不信任造成的。
(三)投資的特殊條款：具體包括優(yōu)先分紅權(quán)、反稀釋權(quán)、領(lǐng)售權(quán)、隨售權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)以及其他特殊權(quán)利。以上這些優(yōu)先權(quán)本質(zhì)上是為了保護(hù)投資方的資金能夠快速進(jìn)入，快速退出。
綜上，通過(guò)對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的前瞻性設(shè)計(jì)，能夠平衡各類(lèi)股東利益，有助于避免公司僵局的出現(xiàn)，從而最大程度維護(hù)股東和利益相關(guān)者的權(quán)益，利于公司內(nèi)部形成合力，推動(dòng)公司發(fā)展。合理、清晰的股權(quán)架構(gòu)還利于公司的投融資安排，以及新三板掛牌、IPO等資本市場(chǎng)規(guī)劃。