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2023-04-19 14:55:00
法人制度是民法的一項歷史性創(chuàng)舉和重要法律制度，而法人的分類則是法人制度的基石。我國《民法通則》并沒有完全采納大陸法系的法人分類，而是將法人劃分為企業(yè)法人和非企業(yè)法人，包括企業(yè)、機關(guān)、事業(yè)單位、社會團體、聯(lián)營等法人類型。雖然這樣的法人分類有其局限和不足，但這是符合當(dāng)時特定歷史時期、歷史背景的。在這之后，《民法總則》又對法人分類進行了改進，確定了以“營利法人與非營利法人”為基礎(chǔ)的法人分類方式，并以“特別法人”作為補充來規(guī)定機關(guān)法人等的權(quán)利能力和行為能力。《民法典》沿襲了《民法總則》的分類方法，繼續(xù)將法人分類為營利法人、非營利法人及特別法人。
一、營利法人
所謂營利法人，是指以取得利潤并分配給股東等出資人為目的成立的法人。營利法人最大的特點在于其營利性，其不僅是法人本身的營利，還要求出資人也具有營利目的。
（一）營利法人的主要情形
公司制
《公司法》規(guī)定了有限責(zé)任公司、股份有限公司，具體可以細分為五小類：
（1）普通有限責(zé)任公司，簡稱有限公司，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
（2）一人有限責(zé)任公司，是指只有一個股東（自然人或法人股東）的有限責(zé)任公司。
（3）國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資職責(zé)的有限責(zé)任公司。
（4）非上市股份有限公司，簡稱股份公司，以其全部資本為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
（5）上市股份有限公司，簡稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
非公司制
其他企業(yè)法人主要是非公司企業(yè)法人，根據(jù)《關(guān)于市場主體統(tǒng)計分類的劃分規(guī)定》(國統(tǒng)字〔2023〕14號)，非公司企業(yè)法人包括全民所有制企業(yè)（國有企業(yè)）、集體所有制企業(yè)（集體企業(yè)）、股份合作企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)4類法人組織類型：
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序號 |
類型 |
含義 |
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（1） |
全民所有制企業(yè) （國有企業(yè)） |
指企業(yè)財產(chǎn)屬于全民所有的，依法自主經(jīng)營、自負盈虧、獨立核算的商品生產(chǎn)和經(jīng)營單位 |
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（2） |
集體所有制企業(yè) （集體企業(yè)） |
指部分勞動群眾集體擁有生產(chǎn)資料的所有權(quán)，共同勞動并實行按勞分配的經(jīng)濟組織。 |
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（3） |
股份合作企業(yè) |
指以合作制為基礎(chǔ)，由企業(yè)職工共同出資入股，吸收一定比例的社會資產(chǎn)投資組建，實行自主經(jīng)營，自負盈虧，共同勞動，民主管理，按勞分配與按股分紅相結(jié)合的一種集體經(jīng)濟組織。 |
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（4） |
聯(lián)營企業(yè) |
指兩個及兩個以上相同或不同所有制性質(zhì)的企業(yè)法人或事業(yè)單位法人，按自愿、平等、互利的原則，共同投資組成的經(jīng)濟組織。 |
（二）營利法人的特殊規(guī)則
不得濫用出資人權(quán)利
《民法典》第八十三條第一款規(guī)定“營利法人的出資人不得濫用出資人權(quán)利損害法人或者其他出資人的利益；濫用出資人權(quán)利造成法人或者其他出資人損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)民事責(zé)任。”這一規(guī)則在防止出資人濫用出資人權(quán)利，保護其他中小股東利益、維護交易安全具有重大意義。
法人人格否認
《民法典》第八十三條第二款規(guī)定“營利法人的出資人不得濫用法人獨立地位和出資人有限責(zé)任損害法人債權(quán)人的利益；濫用法人獨立地位和出資人有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害法人債權(quán)人的利益的，應(yīng)當(dāng)對法人債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”這一規(guī)定，有利于防止法人獨立人格的濫用，保護公司債權(quán)人的利益。
限制關(guān)聯(lián)交易
《民法典》第八十四條規(guī)定“營利法人的控股出資人、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害法人的利益；利用關(guān)聯(lián)關(guān)系造成法人損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。”該規(guī)定旨在限制利用關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送，損害法人利益的關(guān)聯(lián)交易。
決議的撤銷
《民法典》第八十五條規(guī)定“營利法人的權(quán)力機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)作出決議的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)、法人章程，或者決議內(nèi)容違反法人章程的，營利法人的出資人可以請求人民法院撤銷該決議。但是營利法人依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。”《民法典》單獨就營利法人的權(quán)力機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)決議撤銷事項作出規(guī)定，具有重要意義。與《公司法》不同的是，《民法典》第八十五條是將范圍擴大到了一切營利法人，同時增加了“但書”規(guī)定，對善意相對人加以保護。
二、非營利法人
非營利法人是指，為公益目的或者其他非營利目的成立，不向出資人、設(shè)立人或者會員分配所取得利潤的法人。非營利法人包括事業(yè)單位、社會團體、基金會、社會服務(wù)機構(gòu)等。
非營利法人最大的特點在于其非營利性，其設(shè)立目的既包括公益目的，也包括其他非營利目的，也正是基于此，出資人、設(shè)立人或會員禁止利潤分配。
（一）事業(yè)單位法人
具備法人條件，為適應(yīng)經(jīng)濟社會發(fā)展需要，提供公益服務(wù)設(shè)立的事業(yè)單位。主要包括從事文化、教育、衛(wèi)生、體育、新聞出版等事業(yè)的單位。一般認為，事業(yè)單位與社會團體法人、捐助法人最大的區(qū)別在于，事業(yè)單位都是“官辦”的，不屬于社會組織，而社會團體法人、捐助法人具有民辦的特點，屬于社會組織。但這幾年，不少地方也開始推出新政策，向民辦的教育、醫(yī)療機構(gòu)頒發(fā)“事業(yè)單位身份證”。
其實，我國事業(yè)單位數(shù)量龐大，并不是所有事業(yè)單位都具有法人資格，也并不是所有的事業(yè)單位都具有公益性質(zhì)，因此并非所有的事業(yè)單位都是法人。
（二）社會團體法人
具備法人條件，基于會員共同意愿，為公益目的或者會員共同利益等非營利目的設(shè)立的社會團體。社會團體大致可以分為兩種，一種是公益目的社會團體，如：紅十字會。一種是私益目的社會團體，如各種行業(yè)協(xié)會。社會團體最根本的特征是其以成員為基礎(chǔ)，屬于人的集合，這也是與捐助法人之間最大的差別。
一個比較常見的社會團體法人值得一提，那就是工會法人。根據(jù)《工會法》第十五條，中華全國總工會、地方總工會、產(chǎn)業(yè)工會具有社會團體法人資格。基層工會組織具備民法典規(guī)定的法人條件的，依法取得社會團體法人資格。基層工會組織取得法人資格應(yīng)申請法人資格登記。由中華全國總工會2021年1月1日起實施的《基層工會法人登記管理辦法》第十條規(guī)定：“基層工會申請法人資格登記，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：（1）依照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定成立；（2）有自己的名稱、組織機構(gòu)和住所；（3）工會經(jīng)費來源有保障。基層工會取得法人資格，不以所在單位是否具備法人資格為前提條件。”同時，第十六條明確規(guī)定：“基層工會具備法人條件的，依法取得法人資格，工會主席為法定代表人。”根據(jù)該《管理辦法》，中華全國總工會和縣以上各級地方總工會為基層工會法人登記管理機關(guān)。
工會社團法人在我國勞動法律法規(guī)的完善、民事主體制度建設(shè)乃至股權(quán)激勵實踐中，都曾經(jīng)扮演較為重要的角色。例如華為公司的公司員工持股計劃中，就曾經(jīng)出現(xiàn)由公司工會持有公司相當(dāng)比例股份的情形。隨著《民法典》的頒布，以及有限合伙等新型民事主體立法的完善，工會法人作為非營利的社會團體法人，也將重新尋找、確定其在現(xiàn)有法人分類體系中的地位和功能。
（三）捐助法人
捐助法人是財產(chǎn)集合體，是以財產(chǎn)集合為基礎(chǔ)的法人，其沒有成員或會員，但一般設(shè)有理事會和監(jiān)事會。常見的捐助法人有：
1、基金會，是利用自然人、法人或者非法人組織捐贈的財產(chǎn)，以從事公益事業(yè)為目的，按照基金會管理條例成立的非營利法人。
2、社會服務(wù)機構(gòu)，是由社會公益性資金或政府財政撥款舉辦的，以公益為目的，運用專業(yè)技能在某些專業(yè)領(lǐng)域提供社會服務(wù)的機構(gòu)。
3、宗教捐助法人，需要具備以下三個條件：
（1）是有依法設(shè)立的宗教活動場所，包括寺院、道觀、教會等；
（2）具備法人條件，有自己的名稱、組織機構(gòu)、住所、財產(chǎn)和經(jīng)費；
（3）依照宗教活動場所的自我意愿，可以申請登記成立捐助法人，登記后取得宗教捐助法人資格，成為民事主體，享有民事權(quán)利能力和民事行為能力，能夠自己承擔(dān)民事責(zé)任。
這里重點介紹一下宗教活動場所辦理法人登記的相關(guān)制度：2019年1月，國家宗教事務(wù)局、民政部聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于宗教活動場所辦理法人登記事項的通知》，根據(jù)該通知，登記為寺院、宮觀、清真寺、教堂的宗教活動場所可以申請法人登記；寺院、宮觀、清真寺、教堂申請法人登記，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：
（1）有主持宗教活動的宗教教職人員和與其業(yè)務(wù)活動相適應(yīng)的從業(yè)人員；
（2）有必要的財產(chǎn)，注冊資金不少于10萬元人民幣；財務(wù)管理符合國家財務(wù)、資產(chǎn)、會計的有關(guān)規(guī)定；
（3）有組織機構(gòu)和健全的規(guī)章制度。
宗教活動場所按照自愿原則申請法人登記，可以申請也可以不申請。宗教活動場所取得法人資格，首先應(yīng)當(dāng)取得所在地宗教團體同意后，報所在地縣級人民政府宗教事務(wù)部門審查，最后到縣級人民政府民政部門辦理法人登記。取得法人資格的宗教活動場所依法終止的，由所在地縣級人民政府宗教事務(wù)部門收回《宗教活動場所登記證》，并指導(dǎo)宗教活動場所成立清算組織，依法進行清算。宗教活動場所完成清算工作后，應(yīng)當(dāng)持縣級人民政府宗教事務(wù)部門審查同意注銷的文件，向原登記的縣級人民政府民政部門辦理法人注銷登記。
三、特別法人
《民法典》第九十六條規(guī)定，本節(jié)規(guī)定的機關(guān)法人、農(nóng)村集體經(jīng)濟組織法人、城鎮(zhèn)農(nóng)村的合作經(jīng)濟組織法人、基層群眾性自治組織法人，為特別法人。
特別法人在原《民法通則》中是不曾存在的概念。這是為了滿足我國實踐的需要，基于我國的國情，特別創(chuàng)設(shè)的法人類型，具有積極意義。
（一）機關(guān)法人
機關(guān)法人，是指依法行使國家權(quán)力，并因行使國家權(quán)力的需要而享有相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力的國家機關(guān)。機關(guān)法人包括政黨機關(guān)、人大機關(guān)、政協(xié)機關(guān)、行政機關(guān)、監(jiān)察機關(guān)、司法機關(guān)、軍事機關(guān)等，具體包括各級中國共產(chǎn)黨委員會及其所屬各部門，各級人民代表大會機關(guān)，各級人民政府及其所屬各工作部門，各級政治協(xié)商會議機關(guān)，各級監(jiān)察機關(guān)，各級人民法院、檢察院機關(guān)，各民主黨派機關(guān)、軍事機關(guān)等。這些機關(guān)只有在從事民事活動時才能認定為是機關(guān)法人。
（二）農(nóng)村集體經(jīng)濟組織法人
農(nóng)村集體經(jīng)濟組織，是指對土地擁有所有權(quán)的經(jīng)濟組織，產(chǎn)生于上世紀五十年代初的農(nóng)業(yè)合作化運動。它是為實行社會主義公有制改造，在自然鄉(xiāng)村范圍內(nèi)，由農(nóng)民自愿聯(lián)合，將其各自所有的生產(chǎn)資料投入集體所有，由集體組織農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，農(nóng)民進行集體勞動，各盡所能，按勞分配的農(nóng)業(yè)社會主義經(jīng)濟組織。農(nóng)村集體經(jīng)濟組織是除國家以外對土地擁有所有權(quán)的唯一的一個組織。
原《民法通則》一直未對農(nóng)村集體經(jīng)濟組織的法律地位作出規(guī)定，《民法典》通過對農(nóng)村集體經(jīng)濟組織民事主體資格的確認，能更積極促進農(nóng)村集體經(jīng)濟組織更好地發(fā)展。農(nóng)村集體經(jīng)濟組織經(jīng)歷長時間的演變，具有多種多樣的形式，包括村經(jīng)濟合作社、村股份經(jīng)濟合作社、自然村經(jīng)濟實體，還有農(nóng)村專業(yè)合作社、專業(yè)農(nóng)場以及其他合伙經(jīng)營企業(yè)等。
（三）城鎮(zhèn)農(nóng)村的合作經(jīng)濟組織法人
城鎮(zhèn)農(nóng)村的合作經(jīng)濟組織是指城鎮(zhèn)農(nóng)村的生產(chǎn)、供銷、信用、消費、專業(yè)等各種形式的合作經(jīng)濟。合作經(jīng)濟組織也是我國社會主義制度下的一種特殊組織形式。
2015年2月頒布的《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化供銷社綜合改革的決定》明確提出：“確立供銷合作社的特定法律地位。在長期的為農(nóng)服務(wù)實踐中，供銷合作社形成了獨具中國特色的組織和服務(wù)體系，組織成分多元，資產(chǎn)構(gòu)成多樣，地位性質(zhì)特殊，既體現(xiàn)黨和政府的政策導(dǎo)向，又承擔(dān)政府委托的公益性服務(wù)，既有事業(yè)單位和社團組織的特點，又履行管理社有企業(yè)的職責(zé)，既要辦成以農(nóng)民為基礎(chǔ)的合作經(jīng)濟組織，又要開展市場化經(jīng)營和農(nóng)業(yè)社會化服務(wù)，是黨和政府以合作經(jīng)濟組織形式推動‘三農(nóng)’工作的重要載體，是新形勢下推動農(nóng)村經(jīng)濟社會發(fā)展不可替代、不可或缺的重要力量。為更好發(fā)揮供銷合作社獨特優(yōu)勢和重要作用，必須確立其特定法律地位，抓緊制定供銷合作社條例，適時啟動供銷合作社法立法工作。”
該文件提出要確立供銷合作社這類合作經(jīng)濟組織特殊的法律地位，《民法典》作出了立法突破，確認了城鎮(zhèn)農(nóng)村的合作經(jīng)濟組織的法人主體地位，將其歸為屬于特殊法人類型，既不同于企業(yè)法人等營利法人，又不同于事業(yè)單位、社會團體等非營利法人。
（四）基層群眾性自治組織法人
基層群眾自治制度是我國社會主義基本政治制度的有機組成部分，由我國1982年《憲法》首次確認。基層群眾性自治組織是基層群眾自治制度的組織形式，包括村民委員會和居民委員會。長期以來，法律都沒有認可其法律地位。《民法典》將基層群眾性自治組織規(guī)定為特別法人，賦予居民委員會和村民委員會相應(yīng)的民事主體地位，順應(yīng)了時代的發(fā)展需求，也為基層群眾性自治組織開展經(jīng)濟活動提供了法律的保障。
四、對我國法人分類制度的評價
大陸法系國家或地區(qū)的法人分類一般先是依據(jù)法人設(shè)立的法律依據(jù)是公法還是私法，將法人分為公法人和私法人；再依據(jù)私法人成立的基礎(chǔ)將私法人分為財團法人和社團法人；最后依據(jù)社團法人成立的目的將社團法人分為營利法人和非營利法人。我國原《民法通則》并沒有完全采納大陸法系這種法人分類方法，而是將法人劃分為企業(yè)、機關(guān)、事業(yè)單位、社會團體、聯(lián)營等法人類型，這是當(dāng)時的一種過渡性的分類辦法，符合當(dāng)時特定的歷史背景。《民法典》參考沿用了《民法總則》的法人分類方法，以法人的經(jīng)濟功能作為劃分依據(jù)，并補充以若干特別法人進行完善，最終將法人分為營利法人、非營利法人和特別法人。對此筆者的評價有三：
首先，《民法典》與《民法通則》相比，在法人分類的用語上更加周延，體例更加精細，結(jié)構(gòu)更加嚴謹、內(nèi)容更加協(xié)調(diào)一致。但本質(zhì)上，仍然是在走在以商業(yè)(營利)與非商業(yè)(非營利)的二元法人分類道路上（特別法人作為補充）。這種分類符合生活經(jīng)驗和常識，易于一般人理解，屬于一種“做描述”的下定義和做分類的方式，簡明易懂是它的好處，但往往失之于邏輯周延性。在營利與非營利法人之間還極易形成混合狀態(tài)的中間法人，導(dǎo)致概念之間的矛盾互斥，這種中間狀態(tài)也存在類型模糊與難以歸位的情況。
其次，“人合”與“財合”是結(jié)社的兩大基本要素，尚未出現(xiàn)第三種要素的社團，社團法人和財團法人這種分類體現(xiàn)了類型概念之間的實質(zhì)性區(qū)別，某種程度上具有更高邏輯周延性水平，因此相當(dāng)部分大陸法系國家采用這種類型化方法。但任何法人均具有“人”“財產(chǎn)”與“治理機制”三項組織特征，只不過社團法人強調(diào)成員顯現(xiàn)程度和治理機制更高一些，財團法人一般通過章程和治理機制對社團未來的運營和財產(chǎn)做出規(guī)定，成員顯得更為“隱藏”。因此，社團法人與財團法人也確實并非永遠邊界清晰，營利與非營利等邏輯性標準或許也可以是對社團法人與財團法人分類的一種邏輯補強。
最后，關(guān)于絕對的法人分類標準模式并不存在。我國《民法典》關(guān)于法人分類有其時代和社會特點，符合本土法治環(huán)境。就我國而言，既應(yīng)當(dāng)合乎中國特色社會主義法律體系，同時也可以適當(dāng)吸收借鑒，同時也應(yīng)適當(dāng)吸收借鑒“人合”“財合”的法人分類模式，以更好應(yīng)對民商事活動中層出不窮的變化及可能出現(xiàn)的過渡類型。如此一來，方能在遵循大陸法系傳統(tǒng)法人分類的歷史經(jīng)驗與技術(shù)通識的基礎(chǔ)上，更好回應(yīng)本土社會治理政策的現(xiàn)實需要。