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2024-07-23 09:00:00
一、控股型公司概述
控股型公司，即自身基本不經(jīng)營具體的業(yè)務(wù)，其主要收入及利潤基本來源于合并報表內(nèi)的子公司。根據(jù)公開渠道檢索，近年來控股型公司成功上市的案例并不鮮見。其中較為典型的類型包括注冊成立于境外、主要經(jīng)營實(shí)體位于中國境內(nèi)的控股公司（例如2022年9月21日在科創(chuàng)板上市的北京諾誠健華醫(yī)藥科技有限公司、2020年2月7日在科創(chuàng)板上市的華潤微電子有限公司），以及集團(tuán)型控股公司（例如2022年3月22日在創(chuàng)業(yè)板上市的遼寧何氏眼科醫(yī)院集團(tuán)股份有限公司、2021年4月26日在創(chuàng)業(yè)板上市的中山華利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司）。
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二、控股型公司上市的合法性分析
(一)?法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定
根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2016）（以下簡稱“管理辦法”）第三十條規(guī)定：
“發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：...（四）發(fā)行人最近1個會計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益?！?
《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》（2022）(以下簡稱“工作準(zhǔn)則”）第七十一條：?
“保護(hù)投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項(xiàng)措施調(diào)查發(fā)行人存在紅籌架構(gòu)、特別表決權(quán)架構(gòu)、協(xié)議控制架構(gòu)或類似特殊安排等情況下，是否制定具體的投資者保護(hù)措施，包括但不限于下列內(nèi)容：
...發(fā)行人為控股型公司的，應(yīng)當(dāng)核查主要控股子公司的章程和財務(wù)管理制度中利潤分配條款內(nèi)容，以及能否有效保證發(fā)行人未來具備現(xiàn)金分紅能力；發(fā)行人利潤分配能力是否受外匯管制、注冊地法規(guī)政策要求、債務(wù)合同約束、盈利水平、期末未彌補(bǔ)虧損等方面限制，相關(guān)因素對利潤分配的具體影響、解決或改善措施。?
《證券公司首次公開發(fā)行股票并上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿目錄細(xì)則》（2022）（以下簡稱“目錄細(xì)則”）第六章 投資者保護(hù)調(diào)查：?
“6-1-5 發(fā)行人如為控股型公司的，主要控股子公司的章程和財務(wù)管理制度中關(guān)于利潤分配的規(guī)定，及外匯管制、注冊地法規(guī)等方面對利潤分配的具體影響說明和相關(guān)資料?！?/b>
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（二）初步結(jié)論
根據(jù)法規(guī)檢索，現(xiàn)行法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定對控股型公司作為上市主體無限制性規(guī)定。且根據(jù)《管理辦法》第三十條規(guī)定，判斷發(fā)行人可持續(xù)盈利能力的依據(jù)是合并報表，發(fā)行人合并報表的財務(wù)指標(biāo)達(dá)到相關(guān)規(guī)定即可滿足首次發(fā)行條件。但根據(jù)《工作準(zhǔn)則》（2022）第七十一條及《目錄細(xì)則》6-1-5規(guī)定，利潤主要來自子公司的控股型公司作為發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)核查并披露其主要控股子公司的章程和財務(wù)管理制度中利潤分配條款內(nèi)容，以及能否有效保證發(fā)行人未來具備現(xiàn)金分紅能力；發(fā)行人利潤分配能力是否受外匯管制、注冊地法規(guī)政策要求、債務(wù)合同約束、盈利水平、期末未彌補(bǔ)虧損等方面限制，相關(guān)因素對利潤分配的具體影響、解決或改善措施。經(jīng)通過公開渠道檢索，近三年控股型結(jié)構(gòu)企業(yè)成功上市的案例較多。據(jù)此，發(fā)行人為控股公司架構(gòu)的，申請上市時并不存在實(shí)質(zhì)性障礙。
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（三）參考案例
序號 | 01 |
簡稱（代碼） | 諾誠健華（688428） |
上市板塊 | 科創(chuàng)板 |
上市時間 | 2022-9-21 |
簡要概括 | 諾誠健華醫(yī)藥有限公司是一家于開曼群島注冊成立的控股公司，主要經(jīng)營實(shí)體位于中國境內(nèi)，境內(nèi)子公司向公司分紅受限于中國法律、法規(guī)關(guān)于公司分紅及外匯監(jiān)管的相關(guān)限制。 |
序號 | 02 |
簡稱（代碼） | 博納影業(yè)（001330） |
上市板塊 | 深交所主板 |
上市時間 | 2022-8-18 |
簡要概括 | 博納影業(yè)母公司本身系管理型的控股公司，其主營業(yè)務(wù)主要由全資子公司實(shí)際經(jīng)營，包括浙江博納影視制作有限公司、天津博納文化傳媒有限公司、霍爾果斯博納文化傳媒有限公司、北京博納國際影院投資管理有限公司及其下屬各影院等。 |
序號 | 03 |
簡稱（代碼） | 瑞泰新材（301238） |
上市板塊 | 創(chuàng)業(yè)板 |
上市時間 | 2022-6-17 |
簡要概括 | 瑞泰新材現(xiàn)有業(yè)務(wù)主要由下屬企業(yè)華榮化工、超威新材等實(shí)施，公司主要負(fù)責(zé)整體發(fā)展戰(zhàn)略的制定，以及對子公司的控制與管理。公司利潤主要來源于對子公司的投資所得，子公司的利潤分配政策、具體分配方式和分配時間安排等均受本公司控制，且主要子公司的公司章程已規(guī)定每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的30%。 |
序號 | 04 |
簡稱（代碼） | 銘利達(dá)（301268） |
上市板塊 | 創(chuàng)業(yè)板 |
上市時間 | 創(chuàng)業(yè)板 |
簡要概括 | 銘利達(dá)是控股型公司，未進(jìn)行具體的研發(fā)、生產(chǎn)，主要承擔(dān)行政、財務(wù)等方面管理職能并從事部分銷售業(yè)務(wù)。 |
序號 | 05 |
簡稱（代碼） | 何氏眼科（301103） |
上市板塊 | 創(chuàng)業(yè)板 |
上市時間 | 2022-3-22 |
簡要概括 | 何式眼科為一家集團(tuán)控股型連鎖醫(yī)療服務(wù)機(jī)構(gòu)，采用三級眼健康醫(yī)療服務(wù)模式提供眼科專科診療服務(wù)和視光服務(wù)，其中眼保健服務(wù)機(jī)構(gòu)是公司收入的主要來源，愛目商貿(mào)、雄安管理公司等均圍繞三級眼健康醫(yī)療服務(wù)模式提供采購、管理等配套輔助服務(wù)。 |
序號 | 06 |
簡稱（代碼） | 海泰科（301022） |
上市板塊 | 創(chuàng)業(yè)板 |
上市時間 | 2021-7-2 |
簡要概括 | 海泰科共 3 家主體（包含發(fā)行人母公司及下屬兩家子公司），其中發(fā)行人母公司系控股型平臺公司，未實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)；子公司泰國海泰科成立于 2019 年 7 月，成立時間較短，目前尚處于發(fā)展初期，經(jīng)營規(guī)模較?。蛔庸竞Ｌ┛颇＞邽閳蟾嫫趦?nèi)發(fā)行人主要經(jīng)營主體。 |
序號 | 07 |
簡稱（代碼） | 歡樂家（300997） |
上市板塊 | 創(chuàng)業(yè)板 |
上市時間 | 2021-6-2 |
簡要概括 | 自歡樂家搬遷改造計(jì)劃實(shí)施后，發(fā)行人成為控股型公司，發(fā)行人未來的利潤將主要來源于各控股子公司的分紅。公司自成立以來，一直致力于水果罐頭、植物蛋白飲料、果汁飲料、乳酸菌飲料等食品飲料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。 |
序號 | 08 |
簡稱（代碼） | 華利集團(tuán)（300979） |
上市板塊 | 創(chuàng)業(yè)板 |
上市時間 | 2021-4-26 |
簡要概括 | 華利集團(tuán)業(yè)務(wù)主要由下屬各全資子公司具體負(fù)責(zé)經(jīng)營，母公司主要負(fù)責(zé)對控股子公司的控制與管理，公司利潤主要來源于各子公司，現(xiàn)金股利分配的資金主要來源于子公司的現(xiàn)金分紅。 |
序號 | 09 |
簡稱（代碼） | 華潤微（688396） |
上市板塊 | 科創(chuàng)板 |
上市時間 | 2020-2-27 |
簡要概括 | 華潤微為一家根據(jù)《開曼群島公司法》設(shè)立的公司，自身沒有實(shí)際的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，為一家控股型公司，下屬的運(yùn)營實(shí)體主要位于中國境內(nèi)。 |
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三、控股型公司上市的合法性分析
根據(jù)相關(guān)控股型公司上市的反饋意見，控股型公司上市審核問詢的主要關(guān)注點(diǎn)如下：
(一)?子公司利潤分配
鑒于控股型公司自身并不參與實(shí)際經(jīng)營，其利潤主要來源于其合并報表內(nèi)的子公司，控股型公司的審核問詢通常被要求說明或補(bǔ)充披露子公司在報告期內(nèi)的分紅情況、財務(wù)管理制度和公司章程中規(guī)定的分紅條款，并要求說明子公司財務(wù)管理制度、分紅條款能否保證發(fā)行人未來具備持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅能力。參考案例如下：
序號 | 01 |
簡稱（代碼） | 諾誠健華（688428） |
上市板塊 | 科創(chuàng)板 |
上市時間 | 2022-9-21 |
審核問詢 關(guān)注事項(xiàng) ? | 第一輪審核問詢：問題8.關(guān)于控股型公司 根據(jù)招股說明書，發(fā)行人為開曼公司，目前營收主要來自于境內(nèi)子公司。請發(fā)行人說明∶（1）結(jié)合重要子公司公司章程、財務(wù)管理制度中利潤分配條款，報告期內(nèi)重要子公司的實(shí)際分紅情況，分析公司對子公司相關(guān)決策的控制能力，未來是否具備現(xiàn)金分紅能力； |
序號 | 02 |
簡稱（代碼） | 博納影業(yè)（001330） |
上市板塊 | 深交所主板 |
上市時間 | 2022-8-18 |
審核問詢 關(guān)注事項(xiàng) ? | 反饋意見： |
序號 | 03 |
簡稱（代碼） | 瑞泰新材（301238） |
上市板塊 | 創(chuàng)業(yè)板 |
上市時間 | 2022-6-17 |
審核問詢 關(guān)注事項(xiàng) ? | 第一輪審核問詢：1.關(guān)于分拆上市（3）說明報告期內(nèi)發(fā)行人控股子公司的分紅情況，該等子公司的財務(wù)管理制度和公司章程中規(guī)定的分紅條款，能否保證發(fā)行人未來具備持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅能力； |
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(二)?發(fā)行人對控股子公司的控制和管理
控股型公司的審核問詢通常被要求說明或補(bǔ)充披露發(fā)行人如何保持對控股子公司的有效控制，對子公司生產(chǎn)經(jīng)營決策是否具有控制能力，包括對子公司人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)、研發(fā)、采購銷售以及質(zhì)量控制和內(nèi)部控制等方面的控制能力。參考案例如下：
序號 | 01 |
簡稱（代碼） | 諾誠健華（688428） |
上市板塊 | 科創(chuàng)板 |
上市時間 | 2022-9-21 |
審核問詢 關(guān)注事項(xiàng) ? | 第一輪審核問詢：問題8.關(guān)于控股型公司 |
序號 | 02 |
簡稱（代碼） | 銘利達(dá)（301268） |
上市板塊 | 創(chuàng)業(yè)板 |
上市時間 | 2022-4-7 |
審核問詢 關(guān)注事項(xiàng) ? | 第一輪審核問詢：24.關(guān)于子公司（3）結(jié)合母公司、子公司的主要財務(wù)數(shù)據(jù)及業(yè)務(wù)內(nèi)容，披露發(fā)行人是否為控股型公司，發(fā)行人如何保持對子公司、孫公司的有效控制、如何保證發(fā)行人持續(xù)獲取子公司分紅，母子公司、子公司之間是否存在購銷或生產(chǎn)環(huán)節(jié)上下游關(guān)系，是否存在大額定價轉(zhuǎn)移情形，是否存在稅務(wù)風(fēng)險。 |
序號 | 03 |
簡稱（代碼） | 瑞泰新材（301238） |
上市板塊 | 創(chuàng)業(yè)板 |
上市時間 | 2022-6-17 |
審核問詢 關(guān)注事項(xiàng) ? | 第一輪審核問詢：1.關(guān)于分拆上市（3）說明報告期內(nèi)發(fā)行人控股子公司的分紅情況，該等子公司的財務(wù)管理制度和公司章程中規(guī)定的分紅條款，能否保證發(fā)行人未來具備持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅能力；發(fā)行人資產(chǎn)重組后的公司治理結(jié)構(gòu)是否健全，發(fā)行人對其控股子公司是否實(shí)際具有控制能力，是否存在經(jīng)營管理風(fēng)險；發(fā)行人2017年大額分紅資金去向、具體用途，2018年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因，發(fā)行上市前公司章程中關(guān)于股利分配的政策以及發(fā)行人上述股利分配實(shí)施是否符合公司章程等相關(guān)規(guī)定，是否履行了必要的審批程序；實(shí)施現(xiàn)金分紅對發(fā)行人財務(wù)狀況、生產(chǎn)運(yùn)營的影響。 |
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四、建議與提示
根據(jù)上文分析，發(fā)行人為控股公司架構(gòu)的，申請上市時并不存在實(shí)質(zhì)性障礙。但交易所及監(jiān)管機(jī)構(gòu)通常會對發(fā)行人子公司利潤分配、發(fā)行人對控股子公司的控制和管理予以特別關(guān)注。鑒此，建議擬采用控股型公司上市模式的公司：?
1.?上市前完善合并財務(wù)報表范圍內(nèi)的子公司的分紅制度，在子公司公司章程中必須明確分紅條款，從而保證子公司每年有足夠的分紅比例，使發(fā)行人未來具備持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅能力。分紅制度直接決定母公司營業(yè)收入和凈利潤取得的持續(xù)性，即發(fā)行人的持續(xù)盈利能力。建議子公司明確每年的分紅比例，在公司章程與相關(guān)制度中體現(xiàn)，報告期內(nèi)存在子公司分紅記錄為佳。?
2.?上市前建立建立較為完善的內(nèi)部管理和控制體系，對各控股子公司的股權(quán)、經(jīng)營決策、人力資源、財務(wù)、客戶開發(fā)與服務(wù)、基建采購、安全生產(chǎn)、投資管理等方面進(jìn)行有效管理。